Конец XVIII века — время, когда Российская империя активно укрепляет свои южные границы и осваивает Чёрноморское побережье, для чего необходимо создание полноценного военного флота, способного противостоять флотам соперничающих держав. Именно эту задачу поручают флотоводцу Фёдору Ушакову, человеку, зарекомендовавшему себя как опытный морской офицер и талантливый организатор.
Действие картины разворачивается в первый год Великой Отечественной войны, когда немецкие войска оккупируют обширные территории советской республики. В одном из захваченных районов продолжает нелегальную работу секретарь райкома Кочет: он собирает информацию о передвижениях врага, организует помощь мирным жителям, готовит диверсии против оккупационных сил.