Действие фильма разворачивается на пике трёхлетней Войны клонов, когда некогда стабильная Галактическая Республика превратилась в арену столкновения между армией клонов, подчиняющейся канцлеру Палпатину, и силами сепаратистов во главе с графом Дуку, который скрывает свою принадлежность к тайному ордену ситхов.
