Действие фильма разворачивается в необычном мифическом пространстве — Чистилище, границе между раем и преисподней, где уже веками идут бесконечные битвы за души людей, попавших в эту промежуточную зону после смерти. Здесь господствует мрак, и Падшие Ангелы делают все возможное, чтобы укрепить свою власть и не допустить возвращения Света в эти земли.
Действие фильма разворачивается на пике трёхлетней Войны клонов, когда некогда стабильная Галактическая Республика превратилась в арену столкновения между армией клонов, подчиняющейся канцлеру Палпатину, и силами сепаратистов во главе с графом Дуку, который скрывает свою принадлежность к тайному ордену ситхов.