Конец XVIII века — время, когда Российская империя активно укрепляет свои южные границы и осваивает Чёрноморское побережье, для чего необходимо создание полноценного военного флота, способного противостоять флотам соперничающих держав. Именно эту задачу поручают флотоводцу Фёдору Ушакову, человеку, зарекомендовавшему себя как опытный морской офицер и талантливый организатор.
Фильм вышел в разгар Великой Отечественной войны и стал одним из первых советских киноработ, которые не ограничивались показом боевых событий, а обратились к судьбам обычных людей, чьи личные планы рушит военное время. Главные герои — молодая девушка Маша и парень Алексей, которые мечтали о совместной жизни, но легкомыслие Алексея разрушило их отношения еще до начала войны.
Действие картины разворачивается в первый год Великой Отечественной войны, когда немецкие войска оккупируют обширные территории советской республики. В одном из захваченных районов продолжает нелегальную работу секретарь райкома Кочет: он собирает информацию о передвижениях врага, организует помощь мирным жителям, готовит диверсии против оккупационных сил.