Действие фильма разворачивается в Китае начала XX века, когда страна переживает период политической нестабильности и сильного иностранного влияния, а национальное достоинство часто подвергается унижению. Главный герой — Хо Юаньцзя, талантливый боец ушу, который с детства стремится продолжить дело отца и доказать, что китайские боевые искусства не уступают западным видам спорта.
Действие фильма разворачивается в Японии 1870-х годов, в эпоху глубоких социальных потрясений, когда Император принял курс на стремительную модернизацию страны и отказ от многовековых самурайских устоев. Для реализации этой программы власти нанимают иностранных военных специалистов, которые должны обучить новую армию современным методам ведения боя.