1945 год, маленький прибрежный городок в США, где война уже закончилась, но раны еще не зажили. Восьмилетний Пеппер, которого все зовут Малыш, живет вместе с мамой, старшим братом и отцом, который в любой момент может вернуться с фронта, где служит фотокорреспондентом. Мальчик маленького роста для своих лет, над ним часто издеваются сверстники, он не умеет хорошо плавать и не может подтянуться...
Главный герой картины — Джон Чепмен, известный под кличкой Сокол, бывший боец спецназа, который оставил службу после тяжелых травм и потери близких. Спокойная жизнь рушится в один момент, когда он получает известие о жестокой смерти своей младшей сестры, погибшей в Бразилии при невыясненных обстоятельствах.
Действие фильма разворачивается в Японии 1870-х годов, в эпоху глубоких социальных потрясений, когда Император принял курс на стремительную модернизацию страны и отказ от многовековых самурайских устоев. Для реализации этой программы власти нанимают иностранных военных специалистов, которые должны обучить новую армию современным методам ведения боя.