Два сводных брата, Рэймонд и Рэй, давно не общаются и живут совершенно разными жизнями, когда получают известие о смерти отца, с которым у обоих связаны в основном негативные воспоминания детства. Они отправляются на похороны, ожидая привычной формальной процедуры, но не подозревают, что завещание покойного перевернет их представление о прошлом и о другом.
Эта экранизация классической сказки Льюиса Кэрролла от режиссера Тима Бёртона не повторяет сюжетные ходы знаменитых предыдущих адаптаций, а предлагает самостоятельную историю о повзрослевшей Алисе Кингсли, которая возвращается в фантастический мир, уже посещавший ей в детстве, чтобы разобраться в себе и спасти обитателей Подземной страны от тирании злобной правительницы.
Действие фильма разворачивается на территории Дакоты в 1879 году, на фоне активного освоения Дикого Запада американскими поселенцами. После того как неизвестные жестоко расправляются с целой семьёй фермеров, местные жители решают не ждать помощи из ближайшего гарнизона и сами отправляются на поиски убийц.