Действие фильма разворачивается на пике трёхлетней Войны клонов, когда некогда стабильная Галактическая Республика превратилась в арену столкновения между армией клонов, подчиняющейся канцлеру Палпатину, и силами сепаратистов во главе с графом Дуку, который скрывает свою принадлежность к тайному ордену ситхов.
Первый фильм приквельной трилогии «Звёздных войн», снятый самим создателем саги Джорджем Лукасом, переносит зрителей на несколько десятилетий назад от событий оригинальной ленты 1977 года. Республика, казавшаяся незыблемой, сталкивается с серьёзным кризисом: могущественная Торговая федерация отказывается платить установленные налоги и в ответ на попытки республиканцев наказать её блокирует...