Фильм снят американскими режиссерами Стюартом Раффиллом и Гленном Р. Коэном в эпоху популярности низкобюджетных фантастических комедий 1990-х, сочетающих абсурдный юмор и отсылки к поп-культуре того времени. Студент колледжа Майкл становится жертвой завистливых однокурсников, которые подстраивают аварию, в результате которой парень погибает.
Создатели мультфильма обратились к культовым комиксам Уинсора Маккея о приключениях мальчика Немо, который попадает в сюрреалистичный мир снов, где действуют свои законы и живут необычные персонажи. В основе сюжета лежит история обычного мальчика, который после тревожного сна про огромный поезд, мчащийся за ним, отправляется с родителями на представление приехавшего в город цирка.