Создатели мультфильма обратились к культовым комиксам Уинсора Маккея о приключениях мальчика Немо, который попадает в сюрреалистичный мир снов, где действуют свои законы и живут необычные персонажи. В основе сюжета лежит история обычного мальчика, который после тревожного сна про огромный поезд, мчащийся за ним, отправляется с родителями на представление приехавшего в город цирка.
В середине 1980-х годов манхэттенская площадь Таймс-сквер была совершенно другим местом, чем туристическая локация, известная сегодня: яркие неонные вывески соседствовали с криминальными анклавами, а улицы кишели подростками, оставшимися без присмотра и ищущими способ выжить в городе, который не замечает их проблем.