Действие фильма разворачивается в Пятигорске, у подножия горы Машук, утром 15 июля 1841 года — за несколько часов до дуэли, которая станет последней в жизни Михаила Лермонтова. Два дня назад поэт и его соперник, офицер Мартынов, были близкими друзьями, но конфликт, обостренный слухами и взаимными оскорблениями, сделал их непримиримыми врагами.
Зима 1941 года, разгар одного из самых критических моментов Великой Отечественной войны — битвы за Москву. Немецкие войска подходят к столице на расстояние нескольких десятков километров, в городе царит напряжение, а в тылу работают все службы, пытающиеся удержать оборону и поддержать боевой дух солдат на передовой.
Октябрь 1941 года, Москва стоит на пороге самой страшной угрозы за всю войну: немецкие войска вышли на подступы к столице, и для срыва их наступления нужна любая доступная сила. В распоряжение командования 43-й армии поступает приказ занять оборону на Ильинском рубеже, и на этот участок отправляют не укомплектованные бойцами подразделения — три с половиной тысячи курсантов подольских...