События картины разворачиваются в Гейтсхолле, маленьком заброшенном американском городишке, который давно погрузился в упадок. Расположенная на окраине, рядом с старым кладбищем, ткацкая фабрика уже много лет стоит заброшенной, а её подвальные лабиринты стали прибежищем огромного полчища крыс, которые чувствуют себя там полными хозяевами.
