Заключительный фильм серии о молодых Людях Икс, снятый Саймоном Кинбергом по сценарию Джеба Стоуда, возвращает зрителей к истории команды мутантов под руководством Чарльза Ксавьера. Главная героиня — Джин Грей, обладающая мощными телекинетическими и телепатическими способностями, которые она с большим трудом сдерживает уже много лет.
Действие картины разворачивается в Мемфисе, главный герой Джейкоб Кинг работает в местной полиции и за годы службы заработал репутацию человека, который не стесняется нарушать служебные правила и применять крайне жесткие методы для поимки опасных преступников. Коллеги относятся к нему с недоверием и открытой неприязнью, а городские власти терпят его исключительно потому, что он раскрывает...