Действие фильма разворачивается в мифическом древнем Китае, где боги, демоны и смертные существа делят пространство и постоянно вмешиваются в судьбу друг друга. После убийства правителя государства Шан его любовница-демоница возвращает к жизни узурпатора, захватившего трон, и помогает ему укрепить власть, чтобы установить собственный порядок по всей территории страны.
События разворачиваются после того, как Ху Байи, Ван Кайсюань и Ширли Ян столкнулись с чередой смертельных опасностей и оказались под действием древнего проклятья, угрожающего их жизни. Чтобы разорвать его, им предстоит отправиться в одну из самых опасных локаций Китая — Долину червей, где спрятана гробница безжалостного некроманта Сяня, правившего этими землями много веков назад.