1930-е годы. Шанхай разделён между жестокими бандформированиями, которые диктуют свои правила на улицах города и держат в страхе мирных жителей. Самая крупная и беспощадная из них — группировка «Топоры», которая не только грабит обывателей, но и вдохновляет юных горячих голов на подражание её методам.
События ленты разворачиваются в Китае эпохи династии Цин, когда клан Орлиного Когтя методично уничтожает представителей школ боевых искусств, в том числе и школу Змеиного Кулака. Единственный выживший мастер этого направления Пай Чен-Чень скрывается от преследователей, пока не встречает бедного сироту Чиен Фу, который случайно спасает ему жизнь.