Уволенный из ЦРУ наёмник Джонатан Шейл получает неожиданное предложение: временно занять место своей старой подруги Джейн, работающей учителем в одной из средних школ Майами. Джейн вынуждена уехать на несколько недель, а её класс, в котором учатся в основном подростки из неблагополучных районов, уже давно попал в поле зрения местной преступной группировки.
Создатели мультфильма обратились к культовым комиксам Уинсора Маккея о приключениях мальчика Немо, который попадает в сюрреалистичный мир снов, где действуют свои законы и живут необычные персонажи. В основе сюжета лежит история обычного мальчика, который после тревожного сна про огромный поезд, мчащийся за ним, отправляется с родителями на представление приехавшего в город цирка.