Действие картины разворачивается в Российской империи на рубеже XIX и XX веков, на фоне нарастающих противоречий с Великобританией и угрозы крупномасштабной войны. В стенах императорского дворца находят загадочное устройство, не имеющее аналогов в тогдашних технологиях — механическую блоху, способную переломить ход предстоящих боевых действий.
После ликвидации банды террористов бывший майор милиции Коренев, известный под прозвищу Лис, не может найти себе места в обычной жизни: конфликты на работе из-за его нетрадиционных методов работы, уход жены и постоянное давление заставляют его скрываться в лечебно-трудовом профилактории, где он чувствует себя спокойно и не хочет связываться с прошлым.